Gildan ActivewearGIL

取締役会が引き起こした反乱：創業者復職を求めたプロキシーファイト

Gildan Activewear × Browning West（2023-2024年）

① 会社概要

Gildan Activewearはカナダのアパレル企業で、Tシャツ・ソックス・下着などのベーシックウェアを大量生産する。時価総額は約30億ドル（約4,500億円）。創業者Glenn Chamandy CEOのもとで長年にわたって成長を続け、株主から高い信頼を得ていた。

② アクティビストの登場背景

2023年12月、Gildanの取締役会は突然、Chamandy CEOを解任すると発表した。理由として「後継者計画と戦略的方向性に関する見解の相違」が挙げられたが、具体的な説明はなかった。

Browning Westが見た「価値の歪み」：

・創業者Chamandy CEOは長年にわたって卓越した業績を達成してきた

・解任の理由が不透明で、株主への説明責任が果たされていなかった

・新CEOは業界経験が乏しく、株主の支持を得ていなかった

・取締役会が株主の意向を無視して経営判断を行っていた

Browning Westの立場："Shareholders overwhelmingly support Glenn Chamandy. The board has no mandate to remove a CEO delivering exceptional results."

要求内容：

・Chamandy CEOの即時復職

・取締役会の全面刷新

・ガバナンスの透明化

③ 会社・取締役会の対応

取締役会は新CEOを擁護し、Browning Westの要求を拒絶した。しかし国内外の機関投資家が続々とChamandy支持を表明し、取締役会は孤立した。

④ 結果と評価

2024年5月の株主総会で、Browning Westが推薦した取締役候補が圧倒的多数で選任された。既存の取締役全12名が辞任し、Chamandy CEOが復職した。カナダ史上最も成功したプロキシーファイトの一つとして記録された。

⑤ 日本の経営者・取締役への示唆

「取締役会の判断」だけでは正当化できない時代になった。Gildanの取締役会は法的には正当な手続きでCEOを解任した。しかし株主の支持なき判断は、取締役会自体の崩壊を招いた。日本でも「取締役会が決めたこと」という論理だけでは通らない局面が増えている。

業績が良いCEOの解任には高いハードルがある。投資家にとってCEOの業績は最も重要な評価基準。正当な理由なく成果を出しているCEOを排除しようとすれば、株主の反発は必至だ。

取締役会と株主のコミュニケーション不足が危機を生む。Gildanの取締役会が犯した最大のミスは、解任の論理を事前に株主に説明しなかったことだ。重要な経営判断の前に、主要株主への事前説明が不可欠となっている。

⑥ 出典

Browning West公開書簡 (2024), CNBC, Business of Fashion, Globe and Mail