Shibaura Machine6104.T

敵対的TOBと買収防衛策、株主還元を巡る攻防：「有事導入型」防衛策が認められた判例

芝浦機械（旧東芝機械）× シティインデックスイレブンス（旧村上ファンド系）（2020-2021年）

① 会社概要

芝浦機械（旧東芝機械）は工作機械や射出成形機などを製造するメーカー。2020年時点の時価総額は約1,000億〜1,500億円。旧東芝グループの一員で防衛産業関連の技術も有している。介入前は資本効率の改善や株主還元策の強化が課題だった。

② アクティビストの登場背景

村上ファンド系のシティインデックスイレブンスが2020年1月に敵対的TOBを仕掛けた。TOB前の保有比率は約12%でTOBにより最大43.8%の株式取得を目指した。

要求内容：

・余剰資金を活用した約120億円規模の自社株買い

・資本効率の改善と株主還元の強化

③ 会社・取締役会の対応

芝浦機械は買収防衛策（信託型）を導入し発動の是非を問う臨時株主総会を招集。会社側はTOBが企業価値を毀損する可能性があると主張し防衛策の発動を株主に求めた。

2020年3月の臨時株主総会では村上ファンド系を除いた株主の賛成多数により買収防衛策の発動が可決。防衛策が実際に機能した日本初の重要事例となった。

④ 結果と評価

臨時株主総会での買収防衛策発動可決を受け村上ファンド系はTOBを撤回。しかし会社側は防衛策発動の条件として「大幅な株主還元」を約束させられる形となり、結果的に大規模な自社株買いを実施した。

「有事導入型」の買収防衛策が司法・市場で認められた重要な判例として位置づけられている。アクティビストの介入は株主還元と資本効率の改善を強く意識させる結果となった。

⑤ 日本の経営者・取締役への示唆

買収防衛策発動には株主の理解と支持が不可欠。防衛策は敵対的買収から会社を守る手段になりえるが、発動には過半数の株主支持が必要。また発動条件として具体的な経営改善策を求められる場合があるという論理が働く。

防衛策は「時間稼ぎ」の手段。その間に株主が納得できる経営改善策を具体的に提示する必要がある。

敵対的TOBは企業価値向上へのコミットメントを示す機会。中長期的な企業価値向上に向けた戦略を具体的に提示し実行することが重要という論理が働く。

⑥ 出典

Bloomberg（東芝機の買収防衛策可決 2020年3月）: https://www.bloomberg.co.jp/news/articles/2020-03-27/Q7MFEGT0AFBA01

日本経済新聞（旧村上ファンド系、東芝機械に敵対的TOB）: https://www.nikkei.com/article/DGXMZO54632890R20C20A1EAF000/